Titoktartási megállapodás

1.Szerződő felek

a továbbiakban együttesen: „Felek", külön-külön: „Fél". A megállapodás kétoldalú: mindkét Fél lehet bizalmas információt közlő („Közlő Fél") és fogadó („Fogadó Fél") pozícióban.

2.A megállapodás célja

A Felek tárgyában folytatnak egyeztetést, illetve együttműködést (a továbbiakban: „Cél"). A Felek rögzítik, hogy a Cél keretében egymással üzleti titoknak[1] minősülő, bizalmas természetű információkat osztanak meg, amelyek védelme mindkét Fél alapvető üzleti érdeke.

3.A bizalmas információ fogalma

Bizalmas Információnak minősül minden, az egyik Fél által a másik Fél részére bármilyen formában (írásban, szóban, elektronikusan, képileg, rendszerhozzáférés útján) átadott vagy hozzáférhetővé tett információ, különösen:

• üzleti adatok: üzleti tervek, árképzési modellek, ajánlatok, kalkulációk, pénzügyi adatok, szerződéses feltételek;
• ügyfél- és partnerkapcsolatok: ügyfél- és beszállítói listák, kapcsolattartói adatok, projekt-részletek, referencia-információk;
• műszaki információk: rendszerarchitektúra-tervek, hálózati topológiák, konfigurációk, forráskód, API-kulcsok, hozzáférési adatok, dokumentációk, know-how;
• biztonsági információk: biztonsági intézkedések, audit-eredmények, sebezhetőségi és incidens-információk, jelszó- és jogosultság-kezelési adatok;
• bármely más információ, amelyet a Közlő Fél bizalmasként jelöl meg, vagy amely körülményei alapján ésszerűen bizalmasnak tekinthető.

Nem minősül bizalmas információnak:

• ami a Fogadó Fél tudomására jutásakor már bizonyíthatóan köztudomású volt, vagy később — a jelen megállapodás megsértése nélkül — vált azzá;
• amit a Fogadó Fél a közlést megelőzően már bizonyíthatóan jogszerűen ismert;
• amit a Fogadó Fél harmadik féltől, titoktartási kötelezettség nélkül, jogszerűen szerzett;
• amit a Fogadó Fél a Bizalmas Információ felhasználása nélkül, önállóan fejlesztett ki (független fejlesztés);
• amit jogszabály, bíróság vagy hatóság kötelező rendelkezése alapján ki kell adni — ebben az esetben a Fogadó Fél (ha jogszabály nem tiltja) előzetesen, de legkésőbb haladéktalanul értesíti a Közlő Felet, és csak a kötelezés szerinti minimális mértékben ad ki információt.

4.A bizalmas információ kezelése

A Fogadó Fél a Bizalmas Információt szigorúan bizalmasan kezeli, kizárólag a Cél érdekében használja fel, és az alábbi minimum-intézkedéseket alkalmazza:

• Need-to-know elv: a Bizalmas Információ kizárólag azon munkavállalók, vezető tisztségviselők, alvállalkozók és tanácsadók részére adható tovább, akiknek a Cél teljesítéséhez arra ténylegesen szükségük van;
• Továbbadási feltétel: a hozzáférést kapó személyeket írásban legalább a jelen megállapodással egyenértékű titoktartási kötelezettség köti (munkaszerződés, megbízási szerződés vagy külön NDA);
• Információbiztonsági minimum: jogosultság-kezelés, jelszóval/titkosítással védett tárolás és továbbítás, többfaktoros hitelesítés a hozzáférést biztosító rendszereken, papíralapú dokumentumok zárt tárolása;
• Visszafejtési tilalom: a Fogadó Fél a másik Fél által átadott szoftvert, rendszert vagy műszaki megoldást nem fejti vissza (reverse engineering, decompile, disassemble), nem másolja és nem készít belőle származékos művet — kivéve a jogszabály által kifejezetten megengedett mértékben;
• Incidens-értesítés: ha a Fogadó Fél tudomást szerez a Bizalmas Információ jogosulatlan harmadik személyhez kerüléséről vagy ennek közvetlen veszélyéről, haladéktalanul — de legkésőbb 72 órán belül — írásban értesíti a Közlő Felet, és együttműködik a kárenyhítésben.

5.Megkerülési tilalom (non-circumvention)

A Felek rögzítik, hogy az együttműködés során egymásnak ügyfeleket, megrendelőket, beszállítókat, alvállalkozókat vagy egyéb üzleti kapcsolatokat mutathatnak be (a továbbiakban: „Bemutatott Partner"). A Fogadó Fél kötelezettséget vállal arra, hogy a másik Fél által bemutatott — számára korábban bizonyíthatóan nem ismert — Bemutatott Partnerrel a bemutató Fél megkerülésével, kihagyásával vagy kizárásával sem közvetlenül, sem közvetítőn vagy kapcsolt vállalkozáson keresztül nem létesít a Cél tárgykörébe eső üzleti kapcsolatot, és nem köt ilyen szerződést

a jelen megállapodás hatálya alatt, valamint annak megszűnését követő évig — kivéve, ha ehhez a bemutató Fél előzetesen, írásban hozzájárult, vagy a Felek az adott ügyletre vonatkozóan külön megállapodást kötöttek.

Nem minősül megkerülésnek, ha a Bemutatott Partner bizonyíthatóan a bemutatástól függetlenül, saját kezdeményezésére veszi fel a kapcsolatot a Fogadó Féllel, vagy ha a felek üzleti kapcsolata bizonyíthatóan már a bemutatás előtt fennállt.

6.Kötbér és jogkövetkezmények

A Felek a szerződésszegés esetére az alábbi kötbért[2] kötik ki:

• Titoktartási kötelezettség megsértése (különösen: jogosulatlan közlés, jogosulatlan felhasználás, a visszafejtési tilalom megszegése) esetén a vétlen Felet megsértésenként Ft, azaz forint összegű kötbér illeti meg;
• A megkerülési tilalom megsértése esetén a vétlen Felet a megkerüléssel létrejött ügylet nettó ellenértékének %-a, de legalább Ft összegű kötbér illeti meg.

A kötbér megfizetése nem mentesít a szerződésszegéssel okozott, a kötbér összegét meghaladó teljes kár megtérítése[3] alól. A vétlen Fél a kötbérigény mellett jogosult a jogsértés abbahagyását és a jogsértéstől való eltiltást[4] követelni, ideértve az ideiglenes intézkedés iránti kérelmet is, továbbá az üzleti titok megsértésének külön törvényben[1] meghatározott jogkövetkezményeit érvényesíteni.

7.Időbeli hatály, visszaszolgáltatás

A jelen megállapodás a Felek általi aláírás napján lép hatályba, és határozatlan időre jön létre. A titoktartási kötelezettség a Bizalmas Információ átadását követően — a megállapodás bármely okból történő megszűnésétől függetlenül — évig áll fenn; az üzleti titoknak minősülő információra mindaddig, amíg az üzleti titok minősége fennáll.

A Közlő Fél írásbeli felszólítására, illetve a Cél lezárását követő 30 naptári napon belül a Fogadó Fél a birtokában lévő Bizalmas Információt és annak valamennyi másolatát (ideértve az elektronikus tárolókat és biztonsági mentéseket is) visszaszolgáltatja, vagy a Közlő Fél választása szerint igazolható módon megsemmisíti, és erről írásbeli nyilatkozatot tesz — kivéve, ha jogszabály hosszabb megőrzést ír elő, amely esetben a titoktartási kötelezettség a megőrzés teljes időtartama alatt fennmarad.

8.Szellemi tulajdon, adatvédelem, közérdekű bejelentés

• Szellemi tulajdon: a Bizalmas Információra vonatkozó szellemi tulajdonjogok a Közlő Felet illetik; a jelen megállapodás nem keletkeztet sem felhasználási jogot, sem licenciát, sem jogátruházást.
• Adatvédelem: ha a Bizalmas Információ személyes adatot tartalmaz, a Felek a GDPR[6] és az Infotv. szerint járnak el; szükség esetén külön közös adatkezelői vagy adatfeldolgozói megállapodást[7] kötnek.
• Közérdekű bejelentés: a jelen megállapodás nem zárja ki a panaszokról és közérdekű bejelentésekről szóló törvény[8] szerinti jogszerű bejelentést.
• Jogviszony jellege: a jelen megállapodás önmagában nem hoz létre társasági, képviseleti, munka- vagy kizárólagossági jogviszonyt a Felek között.

9.Záró rendelkezések

1. A jelen megállapodásban nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv[9], az üzleti titok védelméről szóló törvény[1] és a kapcsolódó hatályos magyar jogszabályok az irányadók.
2. A megállapodás módosítása kizárólag írásban, mindkét Fél aláírásával érvényes.
3. A Felek elfogadják, hogy a megállapodás elektronikus aláírással[10] is érvényesen aláírható; az így aláírt dokumentum írásba foglaltnak[11] minősül.
4. Ha a megállapodás bármely rendelkezése érvénytelennek bizonyulna, az a többi rendelkezés érvényességét nem érinti (részleges érvénytelenség).
5. A Felek a jelen megállapodásból eredő jogvitáikat elsősorban békés úton rendezik; ennek 30 napon belüli eredménytelensége esetére az 1. Fél székhelye szerint hatáskörrel rendelkező bíróság illetékességét kötik ki.
6. A megállapodás 2 (kettő) eredeti példányban készült — elektronikus aláírás esetén 1 (egy) elektronikus példányban —, amelyből 1-1 példány a Feleket illeti.